本文介绍了实际控制人的定义以及上市公司实际控制人的认定。实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或其直接持有的股份未达到控股股东的要求比例,但通过投资关系、协议或其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。而上市公司实际控制人的认定需要考虑公司的股权结构、董事会控制程度以及高级管理人员任免等方面。
法律分析
确定实际控制人需要审查股权投资关系,并根据实际情况进行综合评估。实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或其直接持有的股份未达到控股股东的要求比例,但通过投资关系、协议或其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
一、实际控制人是指什么？
实际控制人是指能够通过投资关系、协议或者其他安排，实际控制公司行为的人。控股股东是指具备下列条件之一的股东：
1、此人单独或与他人一致行动时，可选出半数以上董事；
2、本人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者控制公司30％以上的表决权；
3、本人单独或一致行动时，持有公司30％以上的股份；
4、当此人单独或与他人一致行动时，实际上可以以其他方式控制公司。
二、上市公司实际控制人的认定
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人不直接持有公司股份。对于实际控制人的认定，需考虑的因素宜采取开放的态度，主要且常见的考虑因素及标准列举如下：
1.公司的股权结构或可支配的股份表决权，直接或间接持有公司的股权比例是否超过30%；各主体间是否签署有一致行动协议或授权委托协议，且其各自的持股比例之和是否超过30%。
2.对公司董事会的控制程度，是否可通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
3.对公司高级管理人员的控制程度，是否可通过控制公司董事会而对公司高级管理人员的任免施加决定性影响，或通过其他关系对公司高级管理人员做出的决策施加决定性影响。
结语
实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或其直接持有的股份未达到控股股东的要求比例,但通过投资关系、协议或其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。上市公司实际控制人的认定需要考虑公司的股权结构、表决权比例、董事会控制程度以及高级管理人员任免等方面。
法律依据
《上市公司收购管理办法》第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权；（一）投资者为上市公司持股百分之五十以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过百分之三十；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国认定的其他情形。